صورتجلسه مجمع عمومی موسسین شرکت سهامی خاص

بسم الله الرحمن الرحیم

صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت …………….……… سهامی خاص درتاریخ ………… با حضور کلیه سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل و در اجرای دستور ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت

1ـ خانم /آقای ……………………….………………… به سمت رئیس

2ـ خانم /آقای ………………………….……………… به سمت ناظر

3ـ خانم /آقای ……………………….………………… به سمت ناظر

4ـ خانم/آقای ………………………………………… به سمت منشی جلسه

انتخاب و سپس ریاست جلسه رسمیت مجمع را اعلام و نسبت به موارد ذیل (توضیح اینکه هیأت رئیسه حتماً 4 نفر شخص حقیقی باشند و رئیس جلسه و ناظران هم از بین سهامداران باشد):

1ـ تصویب اساسنامه

2ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره

3ـ انتخاب بازرسان

4ـ انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت

5ـ تعیین سهامداران و تعداد سهام آنان

پس از بحث وبررسی به اتفاق آرا اتخاذ تصمیم به شرح زیر به عمل آمد.

الف) اساسنامه شرکت در 64 ماده و 12 تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضا شد.

ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند.

1ـ آقای/ خانم ………………………. نام پدر …………….. ش ش………….. صادره از ………………..

2ـ آقای/ خانم ……………………… نام پدر …………….. ش ش………….. صادره از ………………..

3ـ آقای/ خانم ……………………… نام پدر …………….. ش ش………….. صادره از ………………..

ج) با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت

آقای/خانم………………………….فرزند…………….. دارای شماره شناسنامه ……………………. صادره از ……………………کد ملی…………………………. کد پستی محل اقامت……………  ساکن …………………………………………………………………………………. به عنوان بازرس اصلی

آقای/خانم………………………….فرزند…………….. دارای شماره شناسنامه ……………………. صادره از ……………………کد ملی…………………………. کد پستی محل اقامت……………  ساکن …………………………………………………………………………………………….. به عنوان بازرس علی البدل

برای مدت یک سال انتخاب و با امضا ذیل این صورت جلسه قبولی خود را برای انجام وظایف مربوطه اعلام نمودند.

نام و امضای بازرس اصلینام و امضای بازرس علی البدل
………………………………

د) روزنامه کثیرالانتشار …………………………………… برای درج آگهی های شرکت انتخاب شد.

هـ) کلیه سهامداران به آقای/ خانم ………………………… (احدی از سهامداران ـ عضو هیأت مدیره ـ وکیل رسمی) وکالت می.دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حق الثبت نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

 

نام ونام خانوادگی وامضای

رئیس                          ناظر جلسه                             ناظر جلسه                                         منشی جلسه

…………………………. …………………………. …………………………. ………………………….

 

 

 

 

 

 

صورتجلسه هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

بسمه تعالی

 

صورتجلسه هیات مدیره در خصوص تعیین سمت  و دارندگان امضاء مجاز

در شرکتهای سهامی

 

نام شرکت : ……………………………………

جلسه هیات مدیره شرکت ……………..…..……… سهامی خاص با حضور کلیه / اکثریت اعضاء در تاریخ ……………… ساعت………… در محل قانونی (در صورتی که جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس ان محل نوشته شود)  تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

 

الف :  1ـ خانم/ آقای …………………………………. کد ملی. …………………………………. به سمت رئیس هیئت مدیره

2ـ خانم/ آقای …………………………………. کد ملی…………………………………. به سمت نایب رئیس

3ـ خانم/ آقای…………………………………. کد ملی…………………………………. به سمت مدیر عامل

4- خانم/ آقای…………………………………. کد ملی…………………………………. به سمت اعضاء

5  خانم/ آقای………………………………….. کد ملی…………………………………. به سمت اعضاء

 

ب :  کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت به امضاء شخص ………………………………….. یا امضاء مشترک  ……..……….…… و …………………… همراه با مهر شرکت دارای اعتبار می باشد.

کلیه اعضاء هیات مدیره ومدیرعامل بدینوسیله متعهد واقرار می نمایند  که دارای سؤ پیشینه کیفری نبوده ومشمول ممنوعیت های مندرج در اصل141قانون اساسی ومواد111و126 قانون تجارت نمی باشیم وباامضاء ذیل این صورتجلسه ضمن تایید مفادفوق بدینوسیله قبولی سمت خود رااعلام می داریم.

 

ج :  به خانم /آقای ……………..……… احدی از مدیران یا سهامداران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت  صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.

 

محل امضاء اعضای هیات مدیره:

 

1 ـ ………………………………..…   2 ـ ………………………………..…

 

3ـ ……………………………….…    4 ـ  ………………………………..…

 

اظهارنامه شرکت سهامی خاص

اظهارنامه ثبت شركتهاي سهامي خاص

1 – نام شركت ……………………………………………. تاريخ تنظيم اظهار نامه …………………………………..

2 – موضوع شركت :

3 – مبلغ سرمايه شركت و تعيين مقدار نقد و غير نقد آن به تفكيك و تعداد سهام بانام و بي نام و مبلغ اسمي آنها و در صورتيكه سهام ممتاز مورد نظر با تعيين خصوصيات و امتيازات اينگونه سهام : سرمايه شركت مبلغ …………………. ريال نقد و مبلغ ……………… ريال غير نقد ، ……………… ريالي …………… بانام و منقسم به……. سهم ………….…….ريالي كه ……… سهم بانام و …………….. سهم بي نام مي باشد.

4 – ميزان سهام و تعهد هريك از موسسين و مبلغي كه پرداخت كرده اند با تعيين شماره حساب و نام بانكي كه وجوه پرداختي در آن واريز شده است در مورد آورده غيرنقدي يعني اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحويكه بتوان از كم و كيفيت آورده غيرنقدي اطلاع حاصل نمود.

مبلغ …………………… ريال بابت سرمايه شركت طي گواهي پرداخت گرديده و مبلغ ………………. ريال در تعهد سهامداران مي باشد.

مشخصات آورده غيرنقدي ………………………………………………….

5 – مركز اصلي شركت : …………………………………………………………………………………………………

6 – نشاني كامل شعب و كدپستي شركت و نام مديران آن آدرس شعبه…………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

7 – مدت شركت از تاريخ ثبت به مدت : تاريخ ثبت شركت از ………………… به مدت ……………….

8 – مديران شركت و اشخاصيكه حق امضاء دارند

…………………………… بسمت رئيس هيئت مديره بسمت نايب رئيس هيئت مديره

…………………………. بسمت مدير عامل و

………………………….. بسمت عضو / اعضاي هيئت مديره براي مدت 2 سال انتخاب گرديدند.

9 – كليه اوراق و اسناد بهادار و تعهد آور شركت به امضاي …………………………….. به سمت مديرعامل همراه با مهر شركت و اوراق عادي و اداري به امضاي ……………………………. به سمت مديرعامل همراه با مهر شركت معتبر مي باشد.

10 – نام مديرعامل ، شماره ملي و حدود اختيارات آن در شركت

………………………………………………………………………………………………………………………………

حدود اختيارات : طبق اساسنامه

11 – بازرسان اصلي و علي البدل شركت

………………………به شماره ملي……………………….. به نشاني…………………………………………………… كدپستي…………………………….. به سمت بازرس اصلي و

………………………به شماره ملي……………………….. به نشاني…………………………………………………… كدپستي……………………………..  به سمت بازرس علي البدل شركت براي مدت يك سال انتخاب گرديدند.

12 – اساسنامه شركت مشتمل بر ……………… ماده و ………تبصره مي باشد كه در جلسه مورخ …………………  موسسين شركت به تاريخ ………………………… تصويب رسيده است.

13 – نام روزنامه هاي كثيرالانتشار شركت جهت درج آگهي………………………………………………..

14 – هويت كامل و اقامتگاه موسسين و تعداد سهام بانام و بي نام و سهام ممتاز و محل امضاء موسسين :

1 . 14 – اشخاص حقيقي :

1 . ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  2. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

 

اساسنامه شرکت سهامی خاص

بخش اول

نام ، موضوع ، مدت و مركز اصلي شركت

ماده 1: نام شركت (سهامي خاص)

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ماده 2: موضوع فعاليت شركت عبارت است از:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3: مدت شركت

از تاريخ ثبت به مدت ……………………………………….. تعيين شده است.

ماده 4: مركز اصلي شركت و شعبه هاي آن :

خیابان اصلی ……………………………………… خیابان فرعی ……………………………………………… کوچه ……………………………………. پلاک …………………………………………………. کدپستی ……………………………………………………..

تبصره: هيئت مديره مي تواند مركز قانوني شركت را به هر كجا كه صلاح و مصلحت بداند منتقل و يا شعبه هايي را تاسيس نمايد.

بخش دوم

سرمايه و سهام

ماده 5: سرمايه

سرمايه نقدي شركت مبلغ………………………….. ريال منقسم به سهم ……………………….. ريالي كه …………………. سهم بانام و ………………….. سهم بي نام مي باشد و مبلغ ……………………. ريال نقداً پرداخت و مبلغ ………………… ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

ماده 6 پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام:

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذكور در ماده 5 برحسب احتياجات شركت در موعد يا مواعدي كه طبق تصميم هيات مديره تعيين ميشود پرداخت ميگردد و دراين مورد هيات مديره وفق مواد 35 تا 38 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده7 : اوراق سهام

كليه سهام شركت بي نام / با نام است. اوراق سهام شركت متحدالشكل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نكات مذكور در ماده 26 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضاي دو نفر از مديران شركت كه از طرف هيات مديره تعيين ميشوند خواهد رسيد و به مهر شركت ممهور مي گردد.

ماده8: گواهي نامه موقت سهام

تا زماني كه اوراق سهام صادر نشده است شركت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد كه معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده9: غيرقابل تقسيم بودن سهام

سهام شركت غيرقابل تقسيم ميباشد مالكين مشاع مكلفن كه در برابر شركت تنها به يك نفر از خودشان نمايندگي بدهند.

ماده10: انتقال سهام بانام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيات مديره، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شركت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آنها بايد دردفترمركزي شركت حاضرشده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام بانام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شركت كسي را صاحب سهم خواهد شناخت كه سهام با نام او در دفتر سهام شركت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد 39 و 40 لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.

ماده 11: مسئوليت صاحبان سهام

مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آنها است.

بخش سوم

تغييرات در سرمايه شركت

ماده 12: كاهش يا افزايش سرمايه شركت

هر گونه كاهش يا افزايش در سرمايه شركت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره- اساسنامه شركت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيات مديره باشد.

ماده 13: حق تقدم در خريد سهام جديد

در صورت افزايش سرمايه، صاحبان سهام شركت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي كه مالكند حق تقدم خواهند دات. ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم

مجامع عمومي

ماده14- مقررات مشترك بين مجامع عمومي

مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت ميكند هيئت مديره و همچنين بازرس شركت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند. در اين صورت دستورجلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.

علاوه بر اين سهامداراني كه اقلا يك پنجم سهامي شركت را مالك باشند، حق دارند كه دعوت صاحبان سهام را براي تشكيل مجمع عمومي از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداكثر تا 20 روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت كند. در غيراينصورت درخواست كنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شركت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مكلف خواهند بود، كه بارعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداكثر تا 10 روز دعوت نمايند وگرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقيما به دعوت مجمع اقدام كنند بشرط آنكه كليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.

ماده 15: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و راي در مجامع عمومي

صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور به هم رسانند و براي هر يك راي خواهند داشت مشروط بر اين كه بهاي مطالبه شده سهام خود را كاملا پرداخت نموده باشند.

ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومي

مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مركز اصلي شركت يا در محلي كه در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود منعقد خواهد شد.

ماده 17: دعوت مجامع عمومي

دعوت صاحبان سهام براي تشكيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار كه آگهي هاي مربوط به شركت در آن نشر ميگردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشكيل مجمع با قيد ساعت و نشاني كامل در آگهي ذكر خواهد شد.

تبصره- در مواقعي كه كليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست.

ماده 18: دستور جلسه

هر گاه مجمع عمومي به وسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه به وسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد و هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.

تبصره- دستور جلسه بايد در آگهي دعوت به طور خلاصه ذكر گردد مطالبي كه در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.

ماده 19: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي

فاصله بين نشر دعوتنامه مجمع عمومي و تاريخ تشكيل آن حداقل 10 روز و حداكثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20: وكالت و نمايندگي

در كليه مجامع عمومي حضور وكيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي به شرط تسليم مدرك وكالت يا نمايندگي به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21: هيئت رئيسه مجمع

مجامع عمومي توسط هيئت رئيسه اي مركب از يك رئيس و يك منشي و دو ناظر اداره ميشود در صورتي كه تركيب ديگري در اساسنامه پيش بيني نشده باشد رياست مجمع با رئيس هيئت مديره خواهد بود مگر در مواقعي كه انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا كليه آنها جزو دستورجلسه مجمع باشد كه در اينصورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اكثريت نسبي انتخاب خواهد شد. ناظران از بين صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولي منشي جلسه ممكن است صاحب سهم نباشد.

ماده 22: صورت جلسه ها

از مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود كه به امضاي هيئت رئيسه مجمع رسيده و يك نسخه از آن در مركز شركت نگهداري خواهد شد.

چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يكي از موارد مشروحه ذيل باشد يك نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شركتها تقديم ميگردد.

1.انتخاب مديران و بازرسان

2.تصويب ترازنامه

3.كاهش يا افزايش سرمايه شركت و يا هر گونه تغيير در موارد اساسنامه

4.انحلال شركت و نحوه تصفيه آن و ادغام و تركيب شركت

ماده 23: اثر تصميمات

سهامداران حاضر در مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده كه طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشكيل ميگردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آنها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور باشد.

ماده 24: مجمع عمومي عادي

مجمع عمومي عادي شركت لااقل سالي يك دفعه حداكثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شركت منعقد ميگردد.

ماده 25: حد نصاب مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند ضروري است. اگر دراولين دعوت حدنصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 26: تصميمات در مجمع عمومي عادي

در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اكثريت نصف بعلاوه يك آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان كه مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27: اختيارات مجمع عمومي عادي

مجمع عمومي عادي مي تواند به استثناء مواردي كه درباره آنها در قوانين تعيين تكليف شده يا اتخاذ تصميم در باره آنها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و موسس مي باشد تصميم گيري نمايد.

ماده 28: حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده

در مجمع عمومي فوق العاده بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود به شرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.

ماده 29: اكثريت در مجمع عمومي فوق العاده

تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اكثريت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمي معتبر خواهد بود.

ماده 30: اختيارات مجمع عمومي فوق العاده

هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعديا ادغام و تركيب شركت منحصرا در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده ميباشد.

بخش پنجم

هيئت مديره

ماده 31: عده اعضاي هيئت مديره

شركت به وسيله هيئت مديره اي مركب از ………….. نفر عضو كه به وسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحيان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهد شد مديران كلا يا بعضا قابل عزل مي باشند.

تبصره- انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است.

ماده 32: مدت ماموريت مديران

مدت ماموريت مديران در اساسنامه معين مي شود. لاكن اين مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مديران بلامانع است.

ماده 33: سهام وثيقه مديران

هر يك از مديران بايد در مدت مديريت خود مالك حداقل….. سهم از سهام شركت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي كه ممكن است از تقصيرات مديران منفردا يا مشتركا بر شركت وارد شود، به صندوق شركت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق راي و دريافت سود نميباشد ولي مادامي كه مدير مفاصاحساب دوره تصدي خود را از شركت دريافت نكرده سهم مذكور به عنوان وثيقه در صندوق شركت باقي خواهد ماند.

ماده 34: رئيس و نايب رئيس هيات مديره

هيات مديره در اولين جلسه خود از بين اعضاي هيات يك رئيس و يك نايب رئيس كه بايد شخص حقيقي باشند براي هيات مديره تعيين مي نمايد.

مدت رياست و نيابت نايب رئيس بيش از مدت عضويت آنها در هيات مديره نخواهد بود. هيات مديره در هر موقع مي تواند رئيس و نايب رئيس هيئت مديره را از سمت هاي مذكور عزل كند . هر ترتيبي خلاف اين ماده مقرر شود كان لم يكن خواهد بود.

ماده 35: مواقع تشكيل جلسات هيات مديره

هيات مديره در مواقعي كه خود به طور هفتگي يا ماهيانه معين ميكند و يا به دعوت كتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا ديگر اعضاء هيات مديره يا به دعوت مديرعامل در هر موقعكه ضرورت ايجاب نمايد تشكيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشكيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذكر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضايي كه در جلسه مذكور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود.

ماده 36: محل تشكيل جلسات هيات مديره

جلسات هيات مديره در مركز اصلي شركت يا در هر محل ديگري كه در دعوت نامه تعيين شده باشد تشكيل خواهد شد.

ماده 37: حد نصاب و اكثريت لازم براي رسميت جلسه

براي تشكيل جلسات هيات مديره حضور بيش از نصف اعضاي هيات مديره لازم است. تصميات باايد با اكثريت آراء حاضرين اتخاذ گردد.

ماده 38: اعتبار تصميمات اتخاذ شده

تصميماتي كه به امضاء اكثريت مديران حاضر بشرح ماده 37 فوق رسيده باشد داراي اعتبار بوده و به منزله تصميماتي است كه از طريق كيه اعضاء هيات مديره اتخاذ شده است.

ماده 39: صورت جلسات هيات مديره

براي هر يك از جلسات هيات مديره صورت جلسه اي تنظيك و لاقل به امضاي اكثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورت جلسات هيات مديره نام مديراني كه حضور دارند يا غايب مي باشندو خلاصه اي از مذاكرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذكر و نظر هر يك از منديران كه با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد در صورت جلسه درج ميگردد.

ماده 40: اختيارات هيات مديره

هيات مديره براي هر گونه اقدامي به نام شركت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي كه مربوط به موضوع شركت بوده و اتخاذ تصميم درباره آنها صريحا در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيات مديره مخصوصا اختيارات زير را دارا مي باشد:

  1. نمايندگي شركت در برابر اشخاص و كليه ادارت دولتي و موسسات خصوصي.
  2. تصويب آيين نامه هاي داخلي شركت به پيشنهاد مديرعامل.
  3. ايجاد و حذف نمايندگي ها يا سعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران.
  4. نصب و عزل كليه ماموران و كاركنان شركت و تعيين شغل و حقوق و دستمزد و انعام ترفيع و تنبيه ساير شرايط استخدام و معافيت و خروج آنها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وراث آنها.
  5. تصويب بودجه براي اداره كردن شركت.
  6. افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شركت نزد بانكها و موسسات.
  7. دريافت مطالبات شركت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات.
  8. تعهد، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي.
  9. عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غيرمنقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره كه جزء موضوع شركت باشد بالجمله انجام كليه عمليات و معاملات.
  10. مبادرت به تقاضا و اقدام براي ثبت هر گونه علامت تجاري و اختراع.
  11. به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارك ووجوه در صندوق هاي دولتي و خصوصي و استرداد آنها.
  12. تحصيل اعتبار از بانكها و شركتها و موسسات وهر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر ميزان بهره و كارمزد و با هر گونه شرايطي كه مقتضي باشد.
  13. اقامه هر گونه دعوي و دفاع از هر گونه دعوي يا تسليم به دعوي يا انصراف از آن اعم از حقوقي و كيفري با داشتن تمام اختيارات مراجعه به امر دادرسي از حق پژوهش فرجام مصالحه، تعيين وكيل سازش ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعيين داور با يا بدون اختيار صلح و بطور كلي استفاده از كليه حقوق و اجراي كليه تكاليف ناشيه از قانون داوري تعيين وكيل براي دادرسي و غيره با يا بدون حق و توكيل و وكيل در توكيل و لو كرارا تعيين مصدق و كارشناس اقرار خواه در ماهيت دعوي واخواه به امري كه كاملا قاطع دعوي باشد دعوي خسارت استرداد دعوي جلب شخص ثالث و دفاع از دعواي ثالث اقدام به دعوي متقابل و دفاع از آن تامين مدعي به تقاضاي توقيف اشخاص و اموال از دادگاههاي اعطاي مهلت براي پرداخت مطالبات شركت درخواست صدور برگ اجرائي و تعقيب اجرائي و اخذ محكوم چه در دادگاه و چه در ادارات و دو اثر ثبت اسناد.
  14. تعيين ميزان استهلاك ها.
  15. تنظيم خلاصه صورت داراي و قروض شركت هر ششماه يكبار و دادن آن به بازرس شركت.
  16. تنظيم صورت دارايي و ديون شركت پس از انقضاي سال مالي و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
  17. دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها.
  18. پيشنهاد هر نوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
  19. پيشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعي كه مفيد تشخيص داده شود.
  20. اختيارات هيات مديره منحصر به موارد فوق نيست. شرح موارد فوق الذكر تمثيلي بوده و در حدود مقررات صدر ماده حاضر به هيچ وجه به اختيارات تام هيات مديره خللي وارد نمي سازد.

ماده 41: پاداش اعضاء هيات مديره

مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود خالص شركت را به صورت پاداش براي اعضاء مديره تصويب خواهد نمود.

ماده 42: مسئوليت اعضاء هيات مديره

مسئوليت هر يك از اعضاي هيات مديره شركت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه كشور است.

ماده 43: معاملات مديران با شركت

اعضاي هيات مديره و مديرعامل شركت و همچنين موسسات و شركتهايي كه اعضاي هيات مديره و يا مديرعامل شركت شريك يا عضو هيات مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي توانند بدون اجازه هيات مديره در معاملاتي كه با شركت يا بحساب شركت مي شود بطور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و در صورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايجه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه ميباشد.

ماده 44: مديرعامل

هيات مديره بايد اقلا يكنفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج به مديريت عامل شركت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين كند هيات مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه درماده 40 اين اساسنامه را با حق تويل به مديرعامل تفويض نمايد. در صورتي كه مديرعامل عضو هيات مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آن در هيات مديره بيشتر نخواهد بود.

تبصره 1: هيات مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.

تبصره 2: نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورت جلسه هيات مديره به اداره ثبت شركتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

تبصره 3: هيات مديره در هر موقع مي تواند مديرعامل را عزل نمايد.

ماده 45: صاحبان امضاي مجاز

نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهدآور شركت و چكها و بروات و سفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را كه حق امضاء دارند هيات مديره تعيين خواهد نمود.

بخش ششم

بازرس

ماده 46: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس

مجمع عمومي يك بازرس اصلي و يك بازرس علي البدل براي مدت يك سال مالي شركت معين مي كند بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارايي و صورت حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي كه مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي كنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي كه مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر كنند و گزارش جامعي راجع به وضع شركت به مجمع عمومي عادي تسليم نمايد.

گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشكيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مركز شركت آماده باشد تصميماتي كه بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارايي و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره- در صورت فوت يا استعفا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.

ماده 47: اختيارات بازرس

بازرس اصلي يا برحسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هر گونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارك و اطلاعات مربوط به شركت را مطالبه كرده و مورد رسيدگي قرار دهد.

ماده 48: مسئوليت بازرس

مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شركت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مي باشد.

ماده 49: حق الزحمه بازرس

حق الزحمه بازرس اصلي يا علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي كند و تا اتخاذ تصميم مجدد به همان ميزان باقي خواهد ماند.

ماده 50: معاملات بازرس با شركت

بازرس اصلي يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي كه با شركت يا به حساب شركت انجام ميگيرد بطور مستقيم يا غيرمستقيم ذي نفع شوند.

بخش هفتم

 سال مالي و حسابهاي شركت

ماده 51: سال مالي

سال مالي شركت از روز اول فروردين هرسال آغاز و تا روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شركت از تاريخ تاسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد.

ماده 52: صورت حساب شش ماهه

هيات مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر ششماه يكبار خلاصه صورت دارايي و قروض شركت را تنظيم كرده به بازرس بدهد.

ماده 53: حسابهاي سالانه

هيات مديره شركت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق ماده 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارايي و ديون شركت را در پايان سال و همچنين ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را به ضميمه گزارش درباره فعاليت ووضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم كند اسناد مذكور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي ساحبان سهام تقديم گردد.

ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام

از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهامي مي تواند در مركز اصلي شركت به صورت حسابها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه كرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شركت رونوشت بگيرد.

ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاكات

ارزيابي دارايي هاي شركت طبق موازين و اصول صحيح حسابداري به عمل خواهد آمد. در ترازنامه بايد استهلاك اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنكه پس از وضع استهلاك و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا كافي نباشد پايين آمدن ارزش دارايي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه به علل ديگر بايد در استهلاكات منظور گردد. براي جبران كاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارايي و زيانها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.

تبصره- تعهداتي كه شركت آن را تضمين كرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.

ماده 56: تقديم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالي بايد حداكثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شركت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.

ماده 57: مفاصا

تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيات مديره به منزله مفاصاي آن سال مالي خواهد بود.

ماده 58: سود خالص

سود خالص شركت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي كليه هزينه ها و استهلاكات و اندوخته ها.

ماده 59: اندوخته قانوني و اختياري

از سود خالص شركت پس از وضع زيانهاي وارده در سالهاي قبل بايد معادل يك بيستم ان بر طبق ماده 140 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانوني موضوع شود. هر تصميمي خلاف اين امر باطل است.

ماده 60: سود قابل تقسيم

عبارت است از سود خالص سال مالي شركت منهاي زيانهاي سالهاي مالي قبل و اندوخته قانوني مذكور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري به علاوه سود قابل تقسيم سالهاي قبل كه تقسيم نشده است. تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عمومي عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحيان سهام الزامي است.

 

بخش هشتم

انحلال و تصفيه

ماده 61: انحلال

شركت در موارد زير منحل مي شود:

1.در مواردي كه براثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيات مديره مكلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاي شركت مورد شور و راي واقع شود هر گاه مجمع مزبور راي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجود كاهش دهد.

2.در صورتي كه هيات مديره شركت به دعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذي نفع مي تواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.

3.موارد مذكور در ماده 199 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت

تبصره- در صورتي كه مجمع عمومي فوق العاده شركت را منحل نمايد ضمن تعيين مدير تصفيه و آدرس محل تصفيه صورت جلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشكيل مجمع عمومي به اداره ثبت شركتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.

ماده 62: تصفيه

هرگاه شركت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفيه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخش نهم

متفرقه

ماده 63: موارد پيش بيني نشده

در مورد مسائلي كه در اين اساسنامه پيش بيني نشده است طبق قانون تجارت و ساير قوانين مملكتي عمل خواهد شد.

ماده 64:

اين اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ …………………………….. به تصويب مجمع عمومي موسس رسيد و ذيل تمام صفحات آن امضاء شد.

مدارک موردنیاز جهت ثبت تغییرات شرکت ها

* اصل صورتجلسه مورد درخواست ثبت که کلیه صفحات آن به امضاء رسیده است.

* مستندات تشریفات دعوت (آگهی دعوت) در صورتیکه صورتجلسات دارای نصاب اکثریت باشند.

* اصل مجوز صادره از مراجع ذیربط در صورتیکه با توجه به موضوع فعالیت ، اساسنامه و یا سابقه قبلی نیاز به اخذ آن باشد.

* تصویر برابر با اصل شده شناسنامه و کارت ملی اشخاص جدید (اعم از سهامداران و شرکاء ، مدیران و نمایندگان اشخاص حقوقی)

* اقرارنامه مبنی بر عدم مشمولیت اصل 141 قانون اساسی و موارد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت جهت مدیران ، مدیرعامل حسب مورد

* اقرارنامه مبنی بر عدم مشمولیت موارد 111 و 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت جهت بازرسان حسب مورد

* نامه نمایندگی اشخاص حقوقی جهت حضور در مجامع و هیأت مدیره حسب مورد

* سایر مدارک

مدارک جهت شعب و نمایندگی شرکت خارجی

* دو نسخه ترجمه اساسنامه شرکت مادر (اصلی)

* دو نسخه ترجمه رسمی آگهی تأسیس و آخرین تغییرات شرکت مادر (اصلی)

* یک نسخه گزارش توجیهی نماینده عمده

* ترجمه و تصویر برابر با اصل گذرنامه در صورتی که نماینده شخص حقیقی خارجی باشد.

* تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت در صورتیکه نماینده شخص ایرانی باشد (صرفاً شناسنامه و کارت ملی)

* تصویر روزنامه رسمی آگهی شده و آخرین تغییرات شخص حقوقی در مواردی که نماینده عمده شخص حقوقی ایرانی باشد.

* یک نسخه اصل و ترجمه رسمی گزارش بیلان مالی شرکت مادر

* دو نسخه ترجمه رسمی و برابر با اصل قرارداد نمایندگی یا اختیارنامه

* اصل تعهدنامه موضوع ماده 6 آئین نامه ثبت شعب و نمایندگی شرکت های خارجی

* سایر مدارک

مدارک ثبت تأسیس شرکت سهامی عام / تعاونی سهام عام (مرحله دوم)

* دو نسخه اصل روزنامه اعلامیه پذیره نویسی شده

* دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسس و هیأت مدیره تکمیل و امضاء شده

* اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت مبالغ توسط پذیره نویسان

* اصل مجوز ثانویه از سازمان بورس و اوراق بهادار

* اصل گواهی عدم سوء پیشینه اعضاء هیأت مدیره ، مدیرعامل و بازرسان

* اصل مجوز وزارت کار ، رفاه تعاون اجتماعی در صورتی که شرکت تعاونی سهامی عام باشد.

* سایر مدارک

مدارک ثبت تأسیس شرکت سهامی عام/ تعاونی سهامی عام (مرحله اول)

* دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد.

* دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده

* دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده

* تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین

* اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل 35% از 20% سرمایه تعهد شده)

* اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

* اصل مجوز اولیه از سازمان بورس اوراق بهادار

* اصل مجوز وزارت تعاون در صورتیکه شرکت تعاونی سهامی عام باشد.

مدارک ثبت تأسیس شرکت تعاونی

*  سه نسخه اساسنامه ممهور به مهر اداره تعاون مربوطه

* دو نسخه صورتجلسه اولین مجمع عمومی

* دو نسخه صورتجلسه هیأت مدیره

* دو نسخه تقاضانامه تعاونی تکمیل و امضاء شده توسط اعضاء هیأت مدیره

* دو نسخه شرکتنامه تعاونی تکمیل و امضاء شده توسط اعضاء هیأت مدیره

* اصل گواهی بانکی یا تصویر برابر با اصل توسط اداره تعاون مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (35% سرمایه)

* اصل مجوز از اداره تعاون مربوطه

* تصویر مدارک احراز هویت اعضاء هیأت مدیره (شناسنامه و کارت ملی)

* سایر مدارک